康旗股份频买卖:实控人质押超9成 交易方“盆满钵满”

2019-12-02 19:14:00   【浏览】1794

10月11日,康奇股份有限公司发布《资产现金收购及关联交易通知》,并与南平赶胜、南平港光、南平贾凯、石正川、李雪、盛邦辛颖风险投资签署《资产收购协议》。计划以9350万元的交易价格,以现金购买江苏奥菲电子商务有限公司100%的股权。上市公司将通过自有资金和银行贷款筹集自有资金。

这是继去年向大股东出售眼镜相关业务后,康启股份的又一次大规模资本运营。该公司表示,此次交易后,在原有业务的基础上,特别是针对信用卡客户的交叉营销业务,将增加数字商品和版权营销业务,以补充现有营销业务,并继续优化业务结构。

然而,康启的资本运营也为业务调整积累了很多风险。一方面,收购江苏OFFICE的高额溢价将会迅速消耗账面现金,公司已经因提供大量商誉减值而严重拖累业绩。另一方面,公司的实际控制人出售了大量上市公司的股票,因为镜头业务被订单接受公司剥离,从而被动地将质押率提高到90%以上。此外,根据与本次现金收购交易对手签订的协议,未来风险也主要集中在上市公司,值得投资者关注。

一旦留出11亿英镑的商誉减值,9.3亿英镑的现金将再次以高溢价获得。

此次交易的目标是江苏电喷,从事数字营销和权益服务。它主要通过两个平台进行技术和业务运营:数字商品和在线营销。客户包括运营商、电子商务、银行、互联网公司、保险、支付、福利等企业。

公告显示,江苏电喷在2018年底和2019年年中分别实现营业收入1.6亿元和6472万元,净利润分别为6163万元和2206万元。但应收账款从9582万元增加到1.563亿元,半年增长63%,经营现金流从净流入4911万元变为净流出2357万元。

根据交易计划,目标江苏电盈的全部资产评估值为9.31亿元,购买对价为9,350万元,与评估值基本一致。与净资产2.6亿元相比,升值幅度达到250%。

值得一提的是,以前上市公司高溢价收购存在严重问题。2018年,康启股份一次性资产减值约12亿元,其中商誉减值逾11亿元。在累积了大量收益后,该公司的账面仍有近12亿元的商誉余额。

9.3亿英镑的收购基金也是上市公司的沉重负担。

据《中国日报》报道,截至2019年第二季度末,康琦的股票拥有约9亿元的货币资本。此外,公司以7.6亿元的对价将眼镜业务出售给大股东费正祥,余额3.7亿元,合计12.7亿元,同意于2019年10月31日前支付。此次交易实施后,货币基金组织将降至3.4亿元左右。如果眼镜销售的剩余应收账款不能按时收到,公司的账面资本将耗尽。

与此同时,公司仍有包括2.4亿元短期贷款在内的计息负债。收购完成后,资本链的压力将显著增加。

实际控制人持有的股份进一步减少,质押率被动上升至90%。

此次收购的部分资金将来自康启股份资产出售所得(以7.6亿元的价格出售给真正的控制者镜头业务)。新浪财经指出,如果追踪资金来源,上市公司除了资金链收紧之外,还将面临更多压力。

根据公开信息,为了彻底转变金融大数据,康琪去年决定以7.6亿元的价格,将眼镜业务出售给实控方费正祥控制的上海林武实业有限公司。7.6亿元将分三期支付,其中一半已于2018年底完成。根据协议,剩余的3.73亿元将于2019年10月31日前全额支付。

然而,费正祥收购上市公司眼镜业务的资金有相当一部分是通过出售上市公司所持股份筹集的。

根据康启股份披露的股权变动报告,为了促进上市公司金融技术业务的发展(接管剥离眼镜业务),实控方费正祥计划转让其5.87%的上市公司股份。股权变更后,费正祥及其控股的郑祥在上市公司的持股比例从33.30%降至27.43%。

虽然实际控制人的持股比例大幅下降,但也导致质押率被动上升。

据统计,费正祥和郑祥已承诺出资1.71亿股康启,占两者股份总额的76%。减持完成后,虽然实际控制人质押的股份数量保持不变,但由于所持股份总数的减少,质押率将从76%被动上升至92.3%。一旦股票价格在未来向下波动,实际控制人补充质押的空间就大大减少了。

收购导致上市公司账面现金大量流出,实际控制人股份质押率大幅提高。与此同时,这对交易对手江苏电盈的原股东来说是一种“祝福”。虽然现金顺利兑现,股价大幅上涨,但基本上不必承担相应的业绩风险。

交易员兑现了9.3亿英镑,加上近1亿元的浮动利润,不到承诺赔偿金额的80%。

根据收购协议的现金支付计划,康启股份将在相关资产交付完成后的5个工作日和90天内,向南平甘胜、南平甘光和南平贾凯各贸易伙伴支付50%的收购款。也就是说,目标公司江苏电喷的原股东最迟可以在90天内收到总额为9.3亿元的资金。

在快速兑现的同时,对于目标公司的原股东而言,约定的绩效承诺相当宽松。

交易双方同意,江苏欧洲航空公司2019年、2020年、2021年和2022年实现的合并报表扣除非经常性损益后,母公司净利润分别不低于6000万元、8000万元、1亿元和1.2亿元。

但是,根据协议,当目标公司的业绩不低于承诺净利润总额的80%时,目标公司的原股东只需要在不触发年度薪酬流程时进行业绩薪酬,换句话说,从2019年到2022年,目标公司的业绩分别低于4800万元、6400万元、8000万元和9600万元。目标公司2018年对母公司的净利润已经超过6100万元。

此外,该协议还规定,当履约承诺未履行且现金不足时,目标公司的原股东可以用其所持上市公司股份进行补偿。考虑到公司实际控制人持有的股份比例较高,一旦未来业绩承诺低于承诺金额的80%,且承诺方采用股份补偿,很容易引发股价下跌的连锁反应。

值得一提的是,由于康启股份实际控制人减持股份的受让人为江苏电盈实际控制人张莉,除了目标公司持有的股份一次性套现外,按照每股5.38元人民币的价格,一个月内投资2.5亿元人民币增加了近1亿元人民币。

(编辑:赵金波)

甘肃快三 福建快3 湖北11选5投注 香港六合投注

上一篇:甘肃密集开通国际航线 东南亚游客快速增长
下一篇:你会接受开放式婚姻吗?陶虹:一段关系和忠诚根本没有关系